迅雷Linklink是否涉嫌ICO？

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■邓建鹏

ICO的基本内涵

ICO通常是InitialCoinOffering的英文缩写，一般翻译为Initial Digital Token Offering或Initial Coin Offering。中国人民银行等七部委于 2017 年 9 月 4 日发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》将首次代币发行（ICO）定义如下：来自投资者的比特币、以太币等货币本质上是一种未经批准的非法公开融资行为。涉嫌非法销售代币票、非法发行证券、非法集资。、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。” 据此，ICO的违法或违法行为主要包括以下几个要素：@一、主体未经权威机构（如央行）批准融资；二、融资方式通过代币的非法销售和流通完成，这种虚拟代币通常是指虚拟的区块链项目开发团队开发的去中心化应用的代币；货币”; 四、上述行为可能涉及非法销售代币票、非法发行证券、非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动中的一项或多项。这类虚拟代币通常是指区块链项目开发团队开发的去中心化应用的虚拟代币；货币”; 四、上述行为可能涉及非法销售代币票、非法发行证券、非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动中的一项或多项。这类虚拟代币通常是指区块链项目开发团队开发的去中心化应用的虚拟代币；货币”; 四、上述行为可能涉及非法销售代币票、非法发行证券、非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动中的一项或多项。

自2017年9月起，区块链创业项目ICO的融资模式被我国监管部门暂停。短暂的沉寂后，各种基于ICO的“变异”形式开始在中国出现。其中，最流行的方式称为IMO（InitialMinerOfferings的简称，以矿机销售为核心发行虚拟代币）。具体来说，IMO 是指通过出售硬件（即“矿工”）以发行虚拟代币为核心。根据中国互联网金融协会的说法，该模式涉及迅雷的LinkToken（原名“万科币”WKC，后更名为“LinkToken”，英文名称为LinkToken），还包括快宝流量矿的流量宝. Box - Flow Coin（LLT）和Stormcast Cool Cloud - BFC Points等。其中，最早和影响最大的是迅雷的Link。Linkcoin的生产方式类似于比特币，玩家云类似于比特币矿机。

迅雷ICO疑点分析

近六个月来一直被行业协会和媒体热议的IMO允许购买矿机的客户通过出售矿机的方式通过挖矿获得代币。IMO 本身并不直接筹集硬币或发行硬币。真的是变相的ICO吗？2018年1月12日，中国互联网金融协会发布的《关于防范变相ICO活动的风险提​​示》指出，“以迅雷‘联科’为例，发行公司实际使用‘联科’代替参与参与者。贡献服务的法币支付义务本质上是一种融资行为，是一种变相的ICO。中国互联网金融协会还指出迅雷链克币今日价格，迅雷通过推介会，让非合格投资者参与其中。中国互联网金融协会称其为变相。

上述断言涉及以下问题：<@一、迅雷公司出售矿机，并使用LinkToken代替参与者提供的服务以法定货币支付的义务。是融资活动吗？消费者购买迅雷的矿机进行挖矿以获得联科。是否存在基于联科未来升值的信任利益和投机预期？二、参与者为迅雷团队贡献闲置带宽资源。作为商业机构，迅雷是否就这种商业行为必然承担法币支付义务？

首先，矿机本身的价值并不等于它的市场价格。消费者购买矿机，除了换取其他网络产品外，主要目的是为了获得Chaingram，以便出售获利。因此，消费者购买矿机所支付的价格不仅包括矿机本身的价值，还包括消费者对矿机在Linkgram上能够产生的价值的期望。如果矿机无法挖矿生成Linkgram，那么矿机能否维持目前的市场价格，或者是否能被市场推高到离谱的价格迅雷链克币今日价格，显然是值得怀疑的。毕竟，消费者购买迅雷矿机获得联科的更重要原因是基于对联科未来在各个海外交易平台升值的信任利益甚至投机预期。市场被消费者抢购一空，甚至以合理的理由炒作极高的价格。作为证据，Linkk直到最近一直在Gamer.com、Wanhakka和Biao International等许多虚拟货币交易平台上频繁交易。

在IMO模式下，迅雷大量出售矿机获取法币，相应的成本转嫁给矿机购买者和二级市场购买Linkgram的投资者。此外，当参与者向迅雷提供宽带资源时，通常的商业模式应该是公司向用户提供资金作为互惠回报。迅雷用Linkcoin等虚拟代币代替了支付资金的义务，Linkcoin本质上成为了通过向用户发行和流通虚拟代币来筹集社会资金的媒介。正如研究人员所说：“IMO 是先有矿工，然后通过矿工获得新币。虽然 IMO 的模式在发行加密资产方面是在 ICO 的基础上发展起来的，但其融资属性是一样的，并且涉及的风险性质相似。” 综上所述，本次IMO是一种融资行为。

其次，在商业活动中，公司应为参与者的贡献提供回报。回报的形式通常属于私法自治范围，可以是金钱、实物或其他。那么，提供Chaingram作为支付回报的方式，是否违反了法律的强制性规定？中国人民银行等五部委于2013年发布《关于防范比特币风险的通知》，指出比特币不是真正的货币，不具有与货币同等的法律地位，不能也不应该用作市场上的货币。同时，要求不接受比特币或使用比特币作为支付结算工具。该文件仅提及“不得接受或使用比特币作为支付和结算工具”，但按照同样的逻辑推理，其他基于区块链技术的虚拟代币也与比特币相同，在中国不得用作支付。计费工具。《消费者权益保护法》第二十条规定：“经营者提供的商品或者服务，应当明示价格。” 消费者用 LinkToken 兑换相应的在线产品，这意味着迅雷本质上是使用 LinkToken 对其产品或服务进行定价。. 根据《中华人民共和国人民币管理条例》（2018年修订版）第二十八条，“任何单位和个人不得印制、销售代币票券以替代人民币在市场上的流通。” 虽然不完全等同于“

综上所述，虽然迅雷开发团队在公开声明中反对“联科”在境外加密货币交易平台上市并被投资者炒作，但迅雷对“联科”钱包采取实名制，并通过限制转账的方式，迫使部分境外加密货币交易平台停止“Link Token”交易。但这些努力只会降低 Chaingram 被过度炒作的风险。笔者认为，即使迅雷的IMO模式是在中国市场环境下定义的，虽然主要融资主体并未向投资者募集比特币等主流“虚拟货币”，但通过出售矿机间接募集法定货币发行和发行流通。虚拟代币，本质上，也属于主体未经主管部门批准的融资行为。无论发行方（迅雷）是否允许代币流通，其行为在中国现行法规、政策和监管精神下都是ICO。.

（作者为中央民族大学法学院教授）